據最高人民法院微信公眾號消息，最高人民法院10日發(fā)布首批查明和適用域外法典型案例。

　　據介紹，涉外民商事審判是涉外法治工作的重要組成部分，事關(guān)中國司法的國際影響力和中國的法治營(yíng)商環(huán)境。在涉外民商事審判中，依據《中華人民共和國涉外民事關(guān)系法律適用法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)法律適用法)等法律規定，查明并準確適用域外法解決當事人爭議，是平等保護中外當事人合法權益、展現國家司法形象、促進(jìn)國際民商事交往的重要體現。

　　近年來(lái)，人民法院認真落實(shí)統籌推進(jìn)國內法治和涉外法治要求，堅定不移服務(wù)高水平對外開(kāi)放，圍繞建設同高質(zhì)量發(fā)展、高水平開(kāi)放要求相適應的涉外法治體系和能力總要求，切實(shí)履職盡責、擔當作為，推進(jìn)以涉外審判工作現代化支撐和服務(wù)中國式現代化。

　　2023年12月1日，最高人民法院發(fā)布《關(guān)于適用〈中華人民共和國涉外民事關(guān)系法律適用法〉若干問(wèn)題的解釋(二)》，專(zhuān)門(mén)對查明域外法律問(wèn)題作出規定，并于2024年1月1日起施行。司法解釋對于域外法律的查明責任、查明途徑、查明程序、認定標準等進(jìn)行了系統完善，為域外法查明實(shí)踐提供了規范依據。為增強對司法解釋的全面準確理解，最高人民法院發(fā)布首批查明和適用域外法典型案例。

　　此次發(fā)布的5個(gè)典型案例，涉及公司出資、買(mǎi)賣(mài)合同、擔保合同、多式聯(lián)運合同、工程監理合同等常見(jiàn)涉外民商事案件類(lèi)型，涉及美國、英國、墨西哥、塔吉克斯坦及我國香港特別行政區等國家和地區的法律。這些典型案例中爭議的域外法查明問(wèn)題，具有很強的代表性，對于豐富域外法查明實(shí)踐、明晰域外法查明規則具有重要的指導意義。

　　一是明確域外法查明的責任主體。根據法律適用法及其司法解釋的規定，在當事人沒(méi)有選擇適用域外法的情況下，人民法院是查明域外法的責任主體。人民法院應當本著(zhù)積極主動(dòng)的態(tài)度，努力查明域外法律，不得將應由法院查明的責任轉為由當事人提供，也不得簡(jiǎn)單認定域外法不能查明轉而適用中國法律。在案例二生某醫療科技(香港)有限公司與維某醫療有限公司合同糾紛案中，當事人提供的域外法律包含成文法、判例法以及法學(xué)著(zhù)作等大量資料，當事人之間對域外法律的內容及其理解與適用存在很大爭議，人民法院并未因此簡(jiǎn)單認定域外法律不能查明，而是經(jīng)過(guò)綜合分析和認真比較，審慎地對域外法律作出了認定。

　　二是運用豐富多元的查明途徑。拓展豐富多元的查明途徑是解決域外法查明難的關(guān)鍵環(huán)節。一般而言，作為手段的查明途徑應當是開(kāi)放的、不是封閉的，原則上只要有利于域外法律查明的合理途徑均可加以利用，以保障準確適用域外法解決當事人爭議。在案例三中國某銀行浙江分行與某(香港)科技有限公司等金融借款擔保合同糾紛案中，人民法院根據當事人的申請，就本案所涉多個(gè)法域的法律問(wèn)題一攬子委托某域外法查明研究中心進(jìn)行了查明，一次性地解決了案涉多個(gè)法律爭議。

　　三是保障當事人充分發(fā)表意見(jiàn)的權利。準據法是解決當事人爭議的規范依據，事關(guān)當事人權利義務(wù)如何分配。當準據法為域外法時(shí)，不論該法律是人民法院依職權獲取還是當事人提供，相關(guān)域外法律材料均應在法庭上出示，由當事人充分辯論、發(fā)表意見(jiàn)。在案例一趙某與姜某柏、上海鵬某(集團)有限公司、高某中及美國M股份有限公司出資糾紛案中，人民法院主動(dòng)利用計算機網(wǎng)絡(luò )對存在異議的域外法律條文和判例進(jìn)行當庭查詢(xún)核對，充分聽(tīng)取雙方的辯論意見(jiàn)，并邀請法律專(zhuān)家發(fā)表意見(jiàn)，最終消除了各方異議。

　　四是提高查明域外法的效率和準確性。長(cháng)期以來(lái)，域外法查明周期長(cháng)、查明準確率低是制約涉外民商事審判質(zhì)效的難題之一。為提高查明域外法律的效率，避免重復勞動(dòng)，人民法院可以通過(guò)庭前會(huì )議等方式與當事人商定需查明的域外法律范圍。在案例四江蘇某玻璃公司與青島某物流公司多式聯(lián)運合同糾紛案中，海事法院在庭前召集雙方當事人確定了所需查明的爭點(diǎn)以及所涉的域外法律查明范圍，極大提高了域外法律查明的效率。

　　這些典型案例彰顯了人民法院認真落實(shí)“公正與效率”工作主題，平等保護中外當事人合法權益，準確查明、依法適用域外法的鮮明立場(chǎng)，展現了新時(shí)代人民法院國際化、專(zhuān)業(yè)化、跨法域的審判能力和擔當精神。典型案例的發(fā)布對于持續營(yíng)造我國市場(chǎng)化法治化國際化一流營(yíng)商環(huán)境，提升我國司法的國際公信力和影響力具有重要意義。

查明和適用域外法典型案例

　　案例一

　　當庭互聯(lián)網(wǎng)查證美國法 確認爭議法律內容

　　——趙某與姜某柏、上海鵬某(集團)有限公司、高某中及美國M股份有限公司出資糾紛案

　　【基本案情】

　　M公司是根據美國特拉華州普通公司法成立的股份有限公司，姜某柏、高某中系M公司股東，高某中任公司總裁。趙某與姜某柏、高某中及上海鵬某公司簽訂合同，約定M公司向趙某增發(fā)價(jià)值400萬(wàn)美元的新股，姜某柏、高某中應保證收到增資款后兩個(gè)月內完成以趙某名義對M公司的增資，確保趙某成為M公司新股東及董事、享有股東權利與董事職權。上海鵬某公司為姜某柏、高某中履行合同提供擔保。合同約定關(guān)于合同的訂立、效力、解釋和爭議解決均適用中華人民共和國法律。隨后，趙某依約將人民幣3304萬(wàn)元匯款至指定賬戶(hù)。2002年4月9日趙某獲得M公司股權證明一份，高某中在“總裁”處簽名。2002年4月18日、5月22日，高某中召集電話(huà)會(huì )議分別通過(guò)增資提案、修改公司章程決議。2002年5月23日，M公司召開(kāi)特別股東會(huì )議，決定選舉趙某為公司董事會(huì )成員。截至2002年4月5日的M公司股東名冊上，趙某被列為“已締約，但尚未簽發(fā)股票”的股東。后各方就趙某是否具有M公司股東身份產(chǎn)生爭議，趙某訴至法院要求姜某柏、上海鵬某公司、高某中返還人民幣3304萬(wàn)元、支付利息及相應罰息。

　　【裁判結果】

　　上海市第一中級人民法院認為，本案爭議焦點(diǎn)為趙某出資后是否已成為M公司股東、董事，即姜某柏、高某中是否履行了以趙某名義增資并確保其成為M公司股東、董事的義務(wù)。由于公司股東、董事身份的認定應受法人的屬人法支配，故應適用美國特拉華州普通公司法及相關(guān)判例。首先，就股東身份而言，根據特拉華州普通公司法第158條規定，公司股份應當由憑證加以證明，除非公司董事會(huì )作出決議，規定公司股份中的一部分、全部或者某一類(lèi)的股份屬于無(wú)需取得憑證的股份。本案中，由M公司總裁高某中簽發(fā)給趙某的股權證，是確立股東身份的重要憑據。盡管特拉華州普通公司法第158條規定股權憑證應由公司的董事會(huì )主席等兩人共同簽署，但該法第142條規定，一人可以兼任公司若干個(gè)職位，除非公司成立證明或公司章程另有規定，而本案高某中簽發(fā)股權證的行為是履行公司董事長(cháng)和秘書(shū)的雙重職責。且美國特拉華州衡平法院判例認為，公司發(fā)行給股東的股權證僅有一人簽名之形式瑕疵時(shí)，不能以此為由質(zhì)疑股權證的合法性。綜上，趙某持有的M公司股權證真實(shí)有效，在收到股權證之時(shí)其已被登記在M公司的股東名冊上，故趙某實(shí)際已成為M公司股東。其次，就董事身份而言，特拉華州普通公司法第211條規定，董事會(huì )可以全權決定根據遠程通信的方式召開(kāi)董事會(huì )，并且法律并未規定董事會(huì )的此項決定必須以書(shū)面方式作出。本案中，趙某經(jīng)M公司特別股東會(huì )議選舉，已經(jīng)成為M公司的董事。前述事實(shí)表明姜某柏、高某中已按照系爭合同履行了約定義務(wù)，趙某已成為M公司的股東、董事。上海市第一中級人民法院據此判決駁回趙某的訴訟請求。趙某不服一審判決，向上海市高級人民法院提起上訴，該院二審判決駁回上訴、維持原判。

　　【典型意義】

　　本案系涉外出資糾紛，雙方雖在系爭合同中約定適用中華人民共和國法律，但本案爭議焦點(diǎn)為趙某是否具有M公司股東、董事身份。該爭議應依據M公司登記地法律即美國特拉華州的法律及相關(guān)判例規則予以判定。法院依據查明的特拉華州普通公司法及相關(guān)判例最終認定趙某已成為M公司的股東、董事。本案中，雙方當事人各自通過(guò)美國律師事務(wù)所出具專(zhuān)家法律意見(jiàn)書(shū)，提供了美國特拉華州相關(guān)法律。對雙方提交的美國特拉華州法典第八篇第一章普通公司法相關(guān)條文和判例的真實(shí)性，人民法院通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)進(jìn)行了當庭查詢(xún)，并交由雙方質(zhì)證、消除雙方異議，有效提升了域外法律查明的準確性和專(zhuān)業(yè)性。

　　【一審案號】(2003)滬一中民五(商)初字第116號

　　【二審案號】(2006)滬高民四(商)終字第19號

　　案例二

　　全面審查原被告雙方法律意見(jiàn)書(shū)

　　準確查明英國合同法上有關(guān)默示條款等規定

　　——生某醫療科技(香港)有限公司與維某醫療有限公司合同糾紛案

　　【基本案情】

　　香港生某公司與英國維某公司簽訂《分銷(xiāo)協(xié)議》約定，生某公司以維某公司名義就AlignRT產(chǎn)品(放射治療患者定位系統)向我國食品藥品監督管理總局申請醫療器械注冊證，維某公司授權生某公司在中國范圍內銷(xiāo)售該產(chǎn)品；如果分銷(xiāo)商未在當年度購買(mǎi)最低價(jià)值50萬(wàn)美元的產(chǎn)品，則維某公司有權終止協(xié)議；合同爭議適用英格蘭和威爾士法律。后維某公司以生某公司在2020年度購買(mǎi)產(chǎn)品的價(jià)值不足50萬(wàn)美元、違反《分銷(xiāo)協(xié)議》約定為由，宣布終止《分銷(xiāo)協(xié)議》。生某公司認為其在2020年度所購買(mǎi)產(chǎn)品的價(jià)值超過(guò)了《分銷(xiāo)協(xié)議》約定的最低價(jià)值，且在第一年度屆滿(mǎn)后的兩個(gè)月內維某公司繼續通過(guò)電子郵件和微信與生某公司交易，應視為維某公司已放棄終止協(xié)議的權利，維某公司單方終止分銷(xiāo)協(xié)議給生某公司造成巨額損失，故訴請維某公司賠償因拒絕履行《分銷(xiāo)協(xié)議》而造成的損失以及如繼續履行可得的預期利潤。

　　【裁判結果】

　　本案雙方當事人分別委托中國-東盟法律研究中心、英國某大律師出具英格蘭和威爾士法律的查明報告。廣州市中級人民法院結合本案案情，對兩份查明報告的證明力進(jìn)行了分析和比較，最終采信了維某公司提供的英國法律查明報告。該院認為，首先，根據維某公司提供的查明報告所載明的判例規則，當合同明示條款與默示條款不一致時(shí)，則不存在法院適用默示條款填補合同漏洞的空間。在《分銷(xiāo)協(xié)議》已對“最低價(jià)值”的含義作出明確約定的情況下，生某公司主張可適用英國合同法上的默示條款并基于商業(yè)目的將生某公司購買(mǎi)的附件6以外的其他產(chǎn)品價(jià)值計入“最低價(jià)值”，缺乏法律依據。生某公司在2020年度所購附件6中的產(chǎn)品未達到50萬(wàn)美元的標準，維某公司依約享有終止合同的權利。其次，根據英國法院相關(guān)判例規則，守約方默示放棄合同終止權利應有明確行為及充分證據予以證明，本案沒(méi)有證據證明維某公司已放棄終止合同的權利。據此，廣州市中級人民法院判決駁回生某公司的全部訴訟請求。一審判決后，雙方當事人均服判息訴。

　　【典型意義】

　　本案雙方當事人各自提交了法律查明報告，就多個(gè)爭議焦點(diǎn)提供了觀(guān)點(diǎn)相左的法律資料。查明報告中包括成文法、判例法以及英國法學(xué)著(zhù)作如《奇蒂論合同法》等，其中判例涵蓋合同默示條款的解釋、合同終止權利的放棄、違約損害賠償范圍、免責條款等多項法律適用問(wèn)題。本案典型意義在于：第一，法律意見(jiàn)書(shū)無(wú)論是由域外法查明中心或外國律師出具，其性質(zhì)均為關(guān)于外國法律的專(zhuān)家證言，應交由當事人質(zhì)證。第二，在外國判例法數量龐大，雙方當事人對域外法律的內容及其理解與適用存在異議且無(wú)法形成一致意見(jiàn)時(shí)，人民法院應當根據案件具體情況，結合當事人提供法律內容及相關(guān)輔助學(xué)術(shù)資料、有關(guān)法律專(zhuān)家的意見(jiàn)說(shuō)明等，經(jīng)過(guò)綜合分析、比較、甄選，最終對域外法律的內容作出認定，不能以當事人存在異議為由而簡(jiǎn)單認定域外法律不能查明。本案的處理體現了堅持平等保護中外當事人合法權益，依法查明并準確適用域外法律，對于提升人民法院涉外審判司法公信力具有重要意義。

　　【一審案號】(2021)粵01民初543號

　　案例三

　　依申請委托專(zhuān)門(mén)機構查明多法域法律

　　并依雙方約定判決查明費用由違約方負擔

　　——中國某銀行浙江省分行與杭州某信息科技股份有限公司、某(香港)科技有限公司、北京某科技有限公司、何某濤金融借款合同糾紛案

　　【基本案情】

　　2019年5月，杭州某信息公司向中國某銀行浙江分行借款本金人民幣2億元，由某(香港)科技公司、何某濤提供保證擔保，借款和保證合同均約定糾紛解決適用中國內地法律。某(香港)科技公司與中國某銀行浙江分行分別簽訂《股權質(zhì)押合同》和《質(zhì)押協(xié)議》，為前述借款提供質(zhì)押擔保。其中，《股權質(zhì)押合同》約定的質(zhì)押標的是某(香港)科技公司持有的雷某公司股票，雷某公司系根據開(kāi)曼群島法律注冊，并在香港聯(lián)合交易所主板上市�！顿|(zhì)押協(xié)議》約定質(zhì)押標的是某(香港)科技公司持有的在美國特拉華州注冊的新某公司的股份�！豆蓹噘|(zhì)押合同》約定適用我國香港特別行政區法律，《質(zhì)押協(xié)議》約定適用美國紐約州法律。某(香港)科技公司根據我國香港特別行政區《公司條例》辦理了雷某公司股票的質(zhì)押登記。后因貸款逾期，中國某銀行浙江分行起訴杭州某信息公司還本付息等，并要求對某(香港)科技公司質(zhì)押的雷某公司股權、新某公司股權享有優(yōu)先受償權。

　　【裁判結果】

　　杭州市中級人民法院一審認為，根據查明的我國香港特別行政區法律及多個(gè)判例，股票質(zhì)押的設立一般通過(guò)簽訂股票質(zhì)押協(xié)議的方式進(jìn)行，結合《股權質(zhì)押合同》約定和質(zhì)押登記行為，應認定某(香港)科技公司已就合同約定的雷某公司股權設定了合法有效的股權質(zhì)押(押記)。根據美國紐約州《商業(yè)公司法》第911條(公司財產(chǎn)的抵押或質(zhì)押或擔保權益)“委員會(huì )可以授權對公司財產(chǎn)的全部或任何部分或其任何權益進(jìn)行任何抵押或質(zhì)押，或設立擔保權益。除非公司證明書(shū)另有規定，否則董事會(huì )無(wú)需股東投票或同意即可批準該行動(dòng)”之規定，某(香港)科技公司就其新某公司股權提供擔保已通過(guò)了董事會(huì )決議，且無(wú)證據證明某(香港)科技公司持有的新某公司股權證明書(shū)存在其他限制性規定，應認定某(香港)科技公司已就其所有的新某公司股權設定了合法有效的股權質(zhì)押。該院判決支持中國某銀行浙江分行要求對質(zhì)押股權享有優(yōu)先受償權以及由被告方承擔域外法查明費用等訴請。中國某銀行浙江分行不服一審判決其他判項，向浙江省高級人民法院提起上訴，該院二審判決駁回上訴，維持原判。

　　【典型意義】

　　本案系兼具涉外、涉港因素的合同糾紛，涉及多重法律關(guān)系。根據合同約定，對于借款及保證法律關(guān)系應當適用中國內地法律；對于質(zhì)押法律關(guān)系，因分別約定了不同準據法，對《股權質(zhì)押合同》項下權利義務(wù)的審查應當適用香港特別行政區法律，對《質(zhì)押協(xié)議》項下權利義務(wù)的審查應當適用美國紐約州的法律。對于涉及多重法律關(guān)系的糾紛案件，人民法院應準確識別當事人爭議的各法律關(guān)系，針對不同法律關(guān)系分別確定應當適用的準據法，并在裁判文書(shū)中分別予以闡述。本案適用的準據法包括中國內地法律、香港特別行政區法律和美國紐約州法律。根據我國法律規定，當事人選擇適用域外法時(shí)，即負有提供該域外法的義務(wù)。但該規定并不限制人民法院為一次性解決爭議、積極主動(dòng)查明或補充查明外國法律。本案根據中國某銀行浙江分行的申請，人民法院就所涉多個(gè)法域的法律一攬子委托某外國法查明研究中心進(jìn)行了查明，提高了查明效率。此外，本案查明費用由申請人中國某銀行浙江分行直接支付給查明中心。對于查明費用的負擔問(wèn)題，一審法院結合當事人的合同約定及案件實(shí)際情況，判決由違約方承擔，明確了在根據當事人約定適用域外法情形下因查明域外法而發(fā)生的合理費用的負擔規則。

　　【一審案號】(2020)浙01民初1145號

　　【二審案號】(2022)浙民終162號

　　案例四

　　積極查明墨西哥法律，準確界定貨損責任

　　——江蘇某玻璃公司與青島某物流公司多式聯(lián)運合同糾紛案

　　【基本案情】

　　2020年初，原告江蘇某玻璃公司與被告青島某物流公司訂立《國際貨物運輸代理協(xié)議》。按照協(xié)議約定，在青島某物流公司簽發(fā)提單等運輸單證的情況下，青島某物流公司應承擔承運人的責任。協(xié)議簽訂后，江蘇某玻璃公司通過(guò)其代理公司向墨西哥公司出口鋼化玻璃和塑料飾條，約定總價(jià)140545.88美元。其后，江蘇某玻璃公司通過(guò)其代理公司向青島某物流公司發(fā)出《委托書(shū)》，委托青島某物流公司運輸案涉貨物至墨西哥。青島某物流公司向某海運公司訂艙托運，并委托報關(guān)公司辦理了貨物出口通關(guān)手續。青島某物流公司于2020年4月簽發(fā)多式聯(lián)運提單，裝貨港連云港，卸貨港及交貨地為墨西哥阿波達卡，運輸方式為CY-DOOR(場(chǎng)到門(mén))，并向江蘇某玻璃公司收取海運費15400美元。2020年5月20日，案涉貨物經(jīng)過(guò)海運到達墨西哥，在后續鐵路區段運輸過(guò)程中，由于火車(chē)脫軌導致5個(gè)集裝箱內的貨物全部損壞。江蘇某玻璃公司提起訴訟，要求青島某物流公司全額承擔貨損賠償責任并賠償海運費。

　　【裁判結果】

　　南京海事法院審理認為，本案雙方當事人在《國際貨物運輸代理協(xié)議》中明確約定適用中國法律，故本案適用中國法律審理。根據海商法相關(guān)規定，青島某物流公司作為多式聯(lián)運經(jīng)營(yíng)人，應對運輸過(guò)程中的貨物滅失或損壞向托運人承擔賠償責任。案涉貨物于鐵路運輸中遭受毀損，青島某物流公司的賠償責任和責任限額應當依據海商法第105條的規定，適用墨西哥調整鐵路運輸的民商事法律。根據某域外法查明研究中心的查明結果，青島某物流公司的賠償責任及責任限額應當適用墨西哥《關(guān)于鐵路服務(wù)的實(shí)施法》第52條規定，自江蘇某玻璃公司提出賠償主張日，按照每公噸對應聯(lián)邦首都區現行一般最低工資15日的金額計算。南京海事法院據此判決青島某物流公司應向江蘇某玻璃公司支付人民幣19662.93元及利息。一審判決后，雙方當事人均服判息訴。

　　【典型意義】

　　本案系多式聯(lián)運合同糾紛，當事人雖約定適用中華人民共和國法律，但因案涉貨損發(fā)生在墨西哥的鐵路運輸區段，依照海商法第105條規定，應當適用墨西哥有關(guān)法律規定確定多式聯(lián)運經(jīng)營(yíng)人的賠償責任及責任限額。對于本案所涉墨西哥法律，海事法院委托某域外法查明研究中心予以查明。為提高查明域外法律的效率、減少重復勞動(dòng)，本案中海事法院召集各方當事人共同確定查明域外法律的范圍。首先向雙方當事人征求、匯總了所需查明的域外法律問(wèn)題，其中包括墨西哥法下本案應當適用什么法律，法律適用的路徑與邏輯，承運人賠償責任和責任限額的具體規定以及是否存在責任限制的適用前提和除外情形等。海事法院通過(guò)專(zhuān)業(yè)查明機構查明域外法律，雙方當事人對于查明內容均不持異議，為準確查明和適用域外法提供了良好示范。

　　【一審案號】(2020)蘇72民初1061號

　　案例五

　　準確查明塔吉克斯坦國法律

　　依法認定一人有限責任公司股東連帶責任

　　——四川某工程公司、某中亞公司與陜西某化工公司建設工程監理合同及股東損害公司債權人利益責任糾紛案

　　【基本案情】

　　2017年，陜西某化工公司中標塔吉克斯坦共和國丹哥拉經(jīng)濟特區高壓輸變電項目，并在該國注冊成立了某中亞公司。2017年9月29日，四川某工程公司與某中亞公司簽訂《委托監理合同》，負責對上述工程進(jìn)行監理。案涉工程項目在塔吉克斯坦共和國已投運使用，某中亞公司欠付監理費。四川某工程公司認為，其已經(jīng)按照合同約定全面履行了監理義務(wù)，某中亞公司應當全額支付監理費36萬(wàn)美元及遲延付款利息；陜西某化工公司作為某中亞公司唯一股東，二者在財產(chǎn)、管理及人員方面存在混同，應當對上述債務(wù)承擔連帶責任。某中亞公司則認為，四川某工程公司未盡監理義務(wù)，其不應當支付全額監理費。陜西某化工公司認為，其與某中亞公司不存在混同情形，不應當承擔連帶責任。四川某工程公司遂訴至法院要求陜西某化工公司和某中亞公司連帶支付監理費2472552元及利息。

　　【裁判結果】

　　西安市中級人民法院認為，雙方當事人均認可案涉項目工程竣工且投運使用，四川某工程公司已完成涉案項目的投運前監理初檢報告，某中亞公司認可四川某工程公司已經(jīng)移交部分監理資料，故剩余基本監理費的支付條件部分實(shí)現。陜西某化工公司并非監理合同當事人，四川某工程公司提供的證據不足以證明陜西某化工公司與某中亞公司存在法人人格混同情形。據此，判決某中亞公司支付四川某工程公司監理費22.68萬(wàn)美元及利息，駁回四川某工程公司其余訴訟請求。四川某工程公司和某中亞公司均不服一審判決，向陜西省高級人民法院提起上訴。

　　陜西省高級人民法院認為，一審對某中亞公司應付監理費的認定符合合同約定，某中亞公司上訴理由不能成立。四川某工程公司要求陜西某化工公司對其全資設立的某中亞公司的債務(wù)承擔連帶責任，涉及股東義務(wù)問(wèn)題，應適用某中亞公司設立登記地法律即塔吉克斯坦共和國法律予以認定�！端�吉克斯坦共和國民法典》第57條第3款、第94條規定，有限責任公司股東可以為一名自然人或法人，股東負有足額出資的義務(wù)，一般情況下公司的股東以其出資為限承擔責任，但也存在法定和約定的例外情形�！端�吉克斯坦共和國民法典》第116條第2款、《塔吉克斯坦共和國有限責任公司法》第7條分別對例外情形作出了規定，但對一人公司并未采取舉證責任倒置即法人人格混同推定的做法。因四川某工程公司提供的證據不足以證明其關(guān)于陜西某化工公司與某中亞公司人格混同的主張，故該請求應予駁回。一審判決認定事實(shí)基本正確，對股東義務(wù)的法律適用錯誤，但裁判結果正確，該院二審判決駁回上訴，維持原判。

　　【典型意義】

　　本案爭議焦點(diǎn)為陜西某化工公司作為某中亞公司的唯一股東，是否具有證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的義務(wù)以及是否應承擔連帶責任。根據法律適用法的規定，股東權利義務(wù)應適用登記地即塔吉克斯坦共和國法律。為查明塔吉克斯坦共和國一人有限責任公司股東連帶責任的有關(guān)規定，在各方當事人均沒(méi)有提供外國法的情況下，人民法院委托與高校共建的法律政策協(xié)同創(chuàng )新中心對塔吉克斯坦共和國相關(guān)法律進(jìn)行查明，為準確適用“一帶一路”沿線(xiàn)國家特別是中亞國家法律積累了寶貴經(jīng)驗，對中國企業(yè)深度融入共建“一帶一路”，做大做優(yōu)做強經(jīng)貿投資、重大項目建設提供了有效的司法指引。

　　【一審案號】(2020)陜01民初49號

　　【二審案號】(2021)陜民終892號